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论文方法写作-负商誉的确认和计量研究

2021-06-04 15:06:29

  经济迅速发展企业不断壮大,掀起了我国新一轮并购浪潮,“高价收购”是企业并购中的常规形式,但也存在“低价收购”的案例,负商誉则随之产生。然而我国对于负商誉的研究多侧重在负商誉的存在性和其性质方面,负商誉的确认和计量领域的知识成果较少,这无疑不利于企业实际的会计处理工作。此外,由于我国对于并购产生的负商誉规定一次性计入当期损益,这也导致某些企业借助低价并购的手段粉饰盈余,增加并购当期的利润,给外界营造一种企业营运良好的假象。所以,对负商誉的确认和计量进行研究具有重要的现实意义。

  本文采取理论与案例相结合的方式对负商誉展开研究,希望能够对企业实际操作提供思路。本文第一步先梳理出负商誉的存在性和其性质的主流观点,给后续讨论奠定理论基础,在接下来的负商誉的确认和计量研究时,都采取理论先行,紧跟案例结合分析的形式展开。最终结合对案例结果的分析充分了解选择不同的确认和计量方式所带来的利弊,由此可以阐述笔者的观点,即先对部分资产价值调减,减至为零或与账面持平后还有余额则确认为负商誉计入资本公积。

  随着我国经济发展和企业制度的成长,企业并购成为一项普遍的经济行为。企业并购通常是以高于被并购企业净资产公允价值的价格进行购买,但同时也不能忽视实际操作中存在这样一种情形:以低于被并购企业净资产公允价值的价格购入,由此产生负商誉这一概念。

  我国企业并购的历史较短,因此对负商誉的研究也才起步。2006年颁布的《企业会计准则》中初次提及负商誉问题,准则规定将负商誉直接计入当期损益。这一规定存在明显缺陷:在确认方面,不符合负商誉的实质且缺少对负商誉产生原因背后或有的隐形负债进行考量。在计量方面,缺乏具体计量方法的规定,企业可能通过低价并购产生的负商誉进行盈余管理,增加企业当年的利润,造成企业盈利能力优良的虚假表象,影响相关管理部门和市场中投资者的判断。当前我国对于负商誉理论层面的不完善,很大程度限制了企业并购中会计处理的实践操作,所以,对负商誉的确认和计量进行研究具有重要的应用价值和理论价值。

  1.2研究意义

  目前文献中关于负商誉性质定义存在差异,负商誉的确认和计量的处理方法也有不同,没有形成统一观点。本文就国内外对负商誉不同的性质定义、确认和计量进行讨论对比,明晰各种观点的合理性和弊端,为企业的负商誉问题处理提供借鉴,帮助企业选取合适的确认和计量方法利于其长远发展。同时也帮助投资者加深理解负商誉,增强判断能力科学投资降低风险。

  2负商誉概述

  2.1负商誉的概念及性质

  负商誉被认定为:并购企业支付的收购价低于被并购企业净资产公允价值的差额。这一说法仅就计量方面解释了负商誉,但并未反映出负商誉的实质。以下为现存的几种负商誉性质的观点整理:

  (1)负商誉是一种利得。抛开其他因素,从最直接的层面看,并购企业以低价获取了高价的净资产,中间的差额部分自然应当算作在本次交易中产生的利得。

  (2)负商誉是一种递延收益。由于被并购企业未来获利能力低,被并购企业将自身以低于净资产公允价值的价格出售,差额视作对并购企业的补偿,并购企业将该项收益递延到后续期间与各期费用进行配比。

  (3)负商誉是一种负债。由于被并购企业或许存在隐形负债和一些不利因素,但它们无法被体现在被并购企业的账目上。然而这些项目未来可能带来巨大的现金流出,并购企业在交易中需要承担该部分的损失风险,所以在双方谈判时就该风险要求被并购企业通过降低价格的方式给予并购企业补偿。

  (4)负商誉是一种自创商誉。并购企业拥有较高的商誉,被并购企业试图通过被收购这种方式,为自身拉扯上一面高商誉的大旗,谋取更加优质的发展前景。故而为了从并购企业获取这项“隐形福利”,被并购企业以降低净资产价格出售的方式促成交易,所以负商誉实质上是并购企业自身商誉的过渡。

  2.2负商誉产生的原因分析

  低价并购在现实中确实存在,并且由于《国际会计准则》和《企业会计准则》中列示出对负商誉的相关规定即是肯定了负商誉的存在性。所以,本文基于负商誉客观存在的观点展开研究,而负商誉或由以下具体原因产生:

  (1)隐形负债:被并购企业存在隐形负债,比如长期待摊费用和国企中常见的大量离退休人员的后续保障性支出等等,这些因素并未从企业的净资产当中扣除,且若交易达成,并购企业将承担该部分开支,所以为了促使交易达成,被并购方给予了一定价格退让作为对并购企业的提前补偿,也就形成了负商誉。

  (2)评估不准确:在并购活动中,企业净资产的公允价值是依照各项资产的评估价值进行简单汇总来确定的,而实践中非货币性资产价值难以准确评估,存在被高估的风险,所以很可能造成被并购企业净资产公允价值“虚高”。

  (3)急于变现:企业所有者因非常原因急需资金,所以采取降价出售的方式希望尽快变现,或者企业存在连年亏损的情形,所有者预估该情形将持续发生,所以折价出售企业以求及时止损。

  (4)交易成本:由于每处理一项资产,从发布信息、谈判到最终实现交易都需要企业投入一定的人力和物力,如果企业处理各个单项资产所需要投入的资源成本合计数过高,甚至高于整体出售的交易成本,那么企业则更愿意降低部分价格以节约高昂的交易成本。

  (5)政府干预:政府为了国民整体经济的平稳发展,为规避谈判时长带来的不必要的消耗,给予比破产更优惠的并购政策。

  3负商誉确认和计量的现有观点分析

  紧接上文所述,负商誉是客观存在的,是被并购企业资产的折价。近现代以来,随着企业并购浪潮的掀起,并购中产生负商誉的问题日益凸显的同时,负商誉的数额也与日俱增。合理确认负商誉,可以在并购交易完成后更加真实可靠的揭示企业资产变化情况,使得企业的经营状况和财务能力能够公允反映,对于企业自身、政府监管、市场投资都十分必要。然而,实际中对于负商誉的确认研究相对较少,且论调众多未形成统一观点,这无疑给企业实践带来了困难,所以对负商誉的确认深入研究势在必行。本文该部分,将整理现存的负商誉确认和计量的观点,加以对比探讨进行分析利弊。

  3.1负商誉确认的现有观点分析

  3.1.1负商誉确认的可行性

  首先了解会计确认,由会计确认的理论逐条比照印证负商誉确认的可行性。

  表1会计确认的标准简述表

  会计确认的标准

  可定义性即应予确认的项目必须符合某一财务报表要素的定义。

  可计量性即应予确认的项目能够以某种计量属性进行计量,通常是以货币为计量。

  相关性即应予确认的项目必须与该经济活动相关,且其信息将影响决策者对该项目的判断。

  可靠性即应予确认的项目信息是客观实在发生的、无人为伪造或改动、可以通过某种实践进行验证核实。

  笔者认为,负商誉的确认是符合会计确认标准的。

  (1)负商誉满足可定义性:负商誉是由过去的并购交易形成的,交易完成后并购企业拥有其控制权。笔者认为负商誉作为投资的折价而非企业经营活动的产物,所以不应影响企业经营收益,而应当计入资本公积。

  (2)负商誉满足可计量性:负商誉数额通过并购企业净资产公允价值减去并购企业支付对价得到,所以是可以计量的。

  (3)负商誉满足相关性:负商誉产生于并购交易中,对负商誉进行确认可以让投资者认识到此次并购交易中产生的负商誉是否有对企业产生不利影响,以及是否会导致企业未来现金流量减少,帮助投资者做出合理选择。

  (4)负商誉满足可靠性:虽然负商誉在确认过程中受到一定主观因素影响,且在记录方面可能无法达到确切记录,但是,并购企业的收购成本是有账可查的,被并购企业的净资产公允价值也是通过正规机构科学认定的,所以负商誉可以被认为具有可靠性。

  3.1.2负商誉确认的现存观点

  (1)当期收益观。该观点是基于认定负商誉实质是一种利得,产生于并购价格与被并购企业净资产公允价值的差额,以较低的价格获取高价值的净资产,视为一种利益的流入。所以在并购交易达成的当天确认为收益,计入并购企业的当期损益。

  (2)递延收益观。与当期收益观类似,该观点也将差额部分确认为收益,但是差异在于,递延收益观认为该项收益应当递延到后续期间,用于和后续期间的费用进行配比。即按照交易当日的公允价值将被并购企业净资产入账,不做任何调整,差额部分确认为负商誉,计入递延科目的贷方,在后续规定的一段时间内分摊计入各期损益。

  (3)资产价值调整观。相较于货币性资产,非货币性资产的价值可靠性较低,在实际操作中是无法精准计量其价值的,所以负商誉的产生也可能是因为高估被并购企业净资产公允价值所导致的。故而,该观点认为,应当以产生的负商誉数额,先行调减被并购企业非货币性资产公允价值(长期证券投资除外),若将非货币性资产减至为零后该项差额任有余额,再将剩余部分确认为递延收益,后续依照观点二方式处理。

  (4)负债观。该观点认为,负商誉是产生于被并购企业内部存在的隐形负债或是因企业自身经营不善连年亏损导致的,这些因素都会在收购完成后对并购企业的未来收益产生不利影响,可能造成其经济利益的流出,在交易实现后,这些负面影响都将由并购企业承受,所以收到的被并购企业为此给予的补偿理当计入负债项目。

  (5)权益观。企业并购是一项资本交易,通常情形我们都将资本交易直接计入资产负债表,调整相应权益项目,所以交易产生的负商誉应当在合并日的财务报表中确认为资本公积的增加。

  3.2负商誉计量的现有观点分析

  (1)全额计量。按照并购日,并购企业所付出的成本与被并购企业可辨认净资产公允价值的差额,全额计量为负商誉,不做任何调整。

  (2)余额计量。认为并购交易形成的差额是被并购企业资产高估的结果,尤其是非货币性资产难以被准确估量,所以,为秉承谨慎性原则,需要在确认前按比例调减,除长期证券投资之外的非货币性资产公允价值,若被并购企业资产抵减后仍有余额,则按照余额对负商誉进行计量。

  3.3不同观点的会计处理及分析

  实践中采取不同的观点实现的处理结果是不同的,为进一步理解各方法间的差异,该部分将结合一个案例进行分析比对。

  2020年2月2日,甲公司收购了乙公司,支付对价为1,000,000元,支付相关费用20,000元。乙公司资产负债及权益部分项目数据如下:

  表2甲公司部分资产负债表计量单位:元

  资产负债及所有者权益

  科目账面价值公允价值科目账面价值公允价值

  流动资产:流动负债1,550,000 1,750,000

  存货900,000 950,000

  其他非货币性资产60,000 90,000

  流动资产合计:960,000 1,040,000

  非流动资产:

  固定资产1,550,000 1,650,000股本900,000

  无形资产100,000 160,000资本公积175,000

  长期证券投资140,000 150,000盈余公积125,000

  非流动资产合计:1,790,000 1,960,000

  合计2,750,000 3,000,000合计2,750,000 1,750,000

  (注:本例中:

  非货币性资产为=存货+其他非货币性资产=900,000+60,000=1,040,000)

  计算可得:

  甲公司的收购成本为:1,000,000+20,000=1,020,000

  乙公司净资产公允价值为:3,000,000-1,750,000=1,250,000

  此次并购交易产生的负商誉为:1,250,000-1,020,000=230,000

  (1)若采取当期收益观。将负商誉认定为利得,在收购当天确认为收益,计入当期损益,但是因为其不是企业日常经营活动所产生的,所以计入营业外收入项目。

  借:流动资产1,040,000

  固定资产1,650,000

  无形资产160,000

  长期证券投资150,000

  贷:流动负债1,750,000

  银行存款1,020,000

  营业外收入——负商誉230,000

  (2)若采取递延收益观。与当期收益观不同,递延收益观采取将负商誉先行计入“递延收益”,在后续期间摊销时再计入“营业外收入”

  借:流动资产1,040,000

  固定资产1,650,000

  无形资产160,000

  长期证券投资150,000

  贷:流动负债1,750,000

  银行存款1,020,000

  递延收益—负商誉230,000

  假设规定摊销期限为10年,则每年应摊销计入营业外收入的金额为23,000

  借:递延收益——负商誉23,000

  贷:营业外收入——负商誉23,000

  (3)若采取资产价值调整观。以被并购企业净资产公允价值和并购企业给付对价的差额为限,按照被并购企业资产公允价值份额比例,调减其资产价值(长期证券投资除外),若减至为零仍有余额则将剩余部分作为递延收益。

  按比例分摊负商誉:

  流动资产调减:230,000*1,040,000/(1,040,000+1,650,000+160,000)=83,929.82

  固定资产调减:230,000*1,650,000/(1,040,000+1,650,000+160,000)=133,157.89

  无形资产调减:230,000*160,000/(1,040,000+1,650,000+160,000)=12,912.29

  借:流动资产956,070.18(1,040,000-83,929.82)

  固定资产1,516,842.11(1,650,000-133,157.89)

  无形资产147,087.71(160,000-12,912.29)

  长期证券投资150,000

  贷:流动负债1,750,000

  银行存款1,020,000

  (4)若采取负债观。将负商誉认定为被并购企业无法确认的隐形负债,所以在并购交易完成后,将负商誉计入“预计负债”

  借:流动资产1,040,000

  固定资产1,650,000

  无形资产160,000

  长期证券投资150,000

  贷:流动负债1,750,000

  银行存款1,020,000

  预计负债——负商誉230,000

  (5)若采取权益观。此时将负商誉计入“资本公积”

  借:流动资产1,040,000

  固定资产1,650,000

  无形资产160,000

  长期证券投资150,000

  贷:流动负债1,750,000

  银行存款1,020,000

  资本公积——负商誉230,000

  五种观点处理结果的分析评价:

  (1)按当期收益观处理。将负商誉全部确认为当期收益计入营业外收入,避免了摊销对后续期间的持续性影响,但是直接全额计入当期收益会使得该期间收入陡增230,000元,从而影响企业利润总额增加230,000,税后的净利润也相应增多。这样的话,一方面尽管没有实际经济利益流入但会导致企业当年应纳所得所增多,另一方面并购企业收益产生异常波动,容易误导与并购企业利益相关者的判断,如果与企业往期净利润相比波动过大则会引起投资者怀疑甚至抛售持股对企业自身也是不利的。

  (2)按递延收益观处理。该种观点类同于长期债券折价摊销的处理思路,将负商誉摊销到一定后续期间,增加各期营业外收入,譬如本案例中,在后续十年每期摊销计入营业外收入23,000元,会增加同等数额利润总额和相应净利润。这种方法虽然克服了方法一中一次性计入损益而产生过大利益流入的弊端,但是第一,负商誉实质上是一种资产交易中折价的产物,属于投资范畴,不应该影响未来期间的利润。第二,这种递延摊销到未来期间的做法造成了企业在一段时期都营运良好的假象,着对于大多数股民是具有麻痹性的,使其难以发现企业在粉饰盈余,不利于投资市场的长远发展。第三,按照递延收益观也会给企业带来额外的所得所负担。

  (3)按资产价值调整观处理。按被并购企业非货币性资产(长期证券投资除外)的公允价值比例做出相应调减,如本案例中,流动资产、固定资产、无形资产的价值分别调减83,929.82元、133,157.89元、12,912.29元,企业资产负债表相对应科目金额做减少,资产总额减少230,000元,也就是负商誉数额。这种方法有别于前两种方法,不会虚增企业收益,秉承了会计中的谨慎原则。但是调整资产价值的处理方法基于认定负商誉的产生是由高估被并购企业资产造成的,没有考虑到隐形负债的影响,过于片面,所以该方法下企业资产总额相较于其他四种方法偏低。

  (4)按负债观处理。将负商誉确认为负债,全额计入预计负债科目,体现为并购企业资产负债表中负债总额增加230,000元。该方法以被并购企业存在隐形负债为基点,将负商誉对未来的影响纳入考量,但是没有考虑到高估资产、打包出售折价和优势企业并购带来的影响。

  (5)按权益观处理。将负商誉视作未实现的利润列入资本公积科目,增加股东权益230,000元。在这种处理下,不将负商誉计入收益,不会对企业的盈利能力造成影响也不会使其利润虚增,该种方法就类似于将负商誉视作收到的被并购企业的捐赠。但是该方法直接增加资本公积项目,不能很好的反映股东权益增加的理由,并且也没有考虑未来潜在的经济流出和高估资产。

  4对负商誉确认和计量观点的建议

  4.1对负商誉确认和计量的观点建议

  4.1.1负商誉确认的观点建议

  首先应确认被并购企业是否存在隐形负债。若存在,则第二步需要利用科学的计算方法将可计量的隐形负债和不可计量的隐形负债分开,把可计量的隐形负债如离退休人员安置费,计算转化为真实的负债,按照估量的预计未来现金流出时间,分门别类的计入本企业的短期负债和长期负债;但实际上,大多企业的隐形负债难以准确计量,所以将负商誉用以冲减被并购企业资产价值,依照资产价值调整观,按照长期证券投资除外的非货币性资产公允价值比例进行调减,减至为零后仍有余额,则确认为负商誉,计入资本公积。

  若不存在隐形负债,在进行调减时应当保证调减后资产的价值不低于该项资产的原账面价值,若调减完成后,仍有余额再确认为负商誉,计入资本公积。

  4.1.2负商誉计量的观点建议

  结合负商誉的性质和产生的具体原因对负商誉的计量进行思考,该部分基础观点与上述“负商誉的确认”保持一致。但在此之外,冲减除长期证券投资外的非货币性资产这一说法,笔者认为可以进一步细化,因为非货币性资产当中的存货虽然会受到周期、供求等因素的影响,但是其公允价值始终围绕所消耗的资源成本上下波动,能够依据当时的市场做出较为可靠估计。此外,递延所得税资产其公允价值就是账面价值,一般也不存在被高估的情形,所以在调减时应将其排除。综合上述理由笔者认为调减的资产范围应该进一步缩小为:除存货、递延所得税资产、长期证券投资之外的非货币性资产。

  4.2.本文对负商誉确认和计量观点的会计处理及分析

  上文展现了五种主流负商誉确认观点的处理,该部分则依照笔者观点紧接上述案例进行会计处理和分析。

  假设一:被收购的乙公司经证实存在隐形负债,专业评估后,将产生的负商誉的60%认定为可辨认负债,且该部分预计在一个营业周期后很可能造成甲企业经济利益流出。则处理如下:

  确认长期负债:230,000*60%=138,000

  应调减资产价值份额的负商誉剩余:230,000*(1-60%)=92,000

  流动资产(除存货)调减:

  92,000*90,000/(90,000+1,650,000+160,000)=4,357.89

  固定资产调减:92,000*1,650,000/(90,000+1,650,000+160,000)=79,894.74

  无形资产调减:92,000*160,000/(90,000+1,650,000+160,000)=7,747.37

  借:流动资产1,035,642(1,040,000-4,357.89)

  固定资产1,570,105(1,650,000-79,894.74)

  无形资产152,252.6(160,000-7,747.37)

  长期证券投资150,000

  贷:流动负债1,750,000

  长期应付款138,000

  银行存款1,020,000

  假设二:被并购公司不存在隐形负债。

  流动资产(除存货)应调减:230,000*90,000/(90,000+1,650,000+160,000)=10,894.74

  (由于调减后为79,105.26>原账面60,000;所以可以调减10,894.74)

  固定资产应调减:230,000*1,650,000/(90,000+1,650,000+160,000)=199,736.84

  (由于调减后为1,450,263.158<原账面1,550,000;所以仅能调减100,000)

  无形资产应调减:230,000*160,000/(90,000+1,650,000+160,000)=19,368.42

  (由于调减后为140,631.58>原账面100,000;所以能调减12,912.29)

  借:流动资产79,105.26(90,000-10,894.74)

  固定资产1,550,000(1,650,000-100,000)

  无形资产140,631.58(160,000-19,368.42)

  长期证券投资150,000

  贷:流动负债1,750,000

  银行存款1,020,000

  资本公积——负商誉37,087.71

  本文观点处理结果的分析评价:

  按照笔者观点处理,并不做一刀切的处理,而是先就造成负商誉产生的主要因素“隐形负债”进行分类处理,其间,与资产价值调整观显著不同的地方在于,当不存在隐形负债时,调减后的资产价值以其原本账面价值为底线,因为若负商誉是由隐形负债导致的,那么在未来期间很可能有一笔经济流出造成资产价值的减损,甚至可能导致资不抵债,所以出于谨慎原则理当率先对资产价值作出调减。若负商誉不是由隐形负债所导致,而是由于如政府强制干预产生的结果,那么过度调减资产价值无疑是不合理的。此外,相较于其余几种处理方式,将负商誉计入资本公积不会对企业利润造成影响也能避免税收负担增加,且按照笔者观点先行将负商誉细分处理,负商誉的其中一部分已经作为对相应资产的调减,所以以剩余部分再增加资本公积对该账户的影响也有所削弱,综合下来笔者视该种处理为一种较合理的方式。